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近年來，“走出去”的戰略大力推行，很多企業為了拓展海外市場也積極注冊海外公司，在海外開展業務。

圖片來源：攝圖網

在境外投資過程中，一些企業在境外融資或者上市時會受到限制，這時候就會選擇搭建VIE架構，那么究竟什么是VIE架構?VIE架構又該如何搭建?如何拆除?

什么是VIE架構

VIE架構是常見的海外股權架構中的紅籌架構的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，可取得境內運營實體經濟利益，但無須收購境內運營實體股權的一種投資結構。

VIE架構搭建

1、內個人股東設立BVI公司，一般每個股東需設立一個單獨的BVI公司;

2、股東的BVI公司與風險投資機構合資設立開曼公司，作為上市主體;

3、開曼公司設立香港的全資子公司;

4、港公司在境內設立全資子公司WFOE;

5、內WFOE與境內經營實體公司簽訂控制協議。

VIE架構模式如何拆除

VIE架構模式拆除就是讓境外投資人回歸境內或退出，而后直接申請A股主板、創業板或科創板等方式達到融資目的。從VIE架構拆除后未來融資及資本運作主體的選擇，即境內擬上市主體的選擇角度來看，VIE架構的拆除方式主要有兩種。

方式一：

以原境內運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準入放寬的行業或主營業務變化導致不再存在外資準入限制的公司可以變更為中外合資企業;

方式二：

以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準入限制或禁止的行業，在回歸后的境內主體公司可以為純內資公司或者中外合資企業。

VIE架構模式拆除看起來很簡單，但是實際上每個拆VIE的案件都是獨立事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構后公司可以繼續順利地在國內A股上市，無論是公司創始人、律師還是審計師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項“運籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個原因決定了拆分VIE的目標雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。

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