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ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，也就是說，海外直接投資是指國內企業和團體通過設立、并購、參股等方式直接投資海外，控制海外企業的經營管理權。當我國國內企業投資海外企業時，只要涉及直接或間接獲得海外公司所有權、控制權、經營管理等，無論是新公司、新項目還是并購股權，都需要進行境外投資（ODI）備案。

ODI備案登記-注意事項

1.兩家及以上企業如何共同開展海外投資？

如無共同投資，投資者應單獨申報。兩家以上企業共同投資的，由領投方統一申報。但是，商委和發改委的標準規定不符合投方的認定。商務委員會部門以投資金額較大的一方為領投方，國家發改委以持股比例較高的一方為領投方。各方持股比例相等的，經協商后授權一方備案或申請批準。各申報主體應當向當地外匯局申報外匯。

2.《企業境外投資備案證書》有效期

在實踐中，如果已經完成ODI登記備案，因實際情況暫時不付款的，要注意ODI證書的有效期應在到期前及時申請延期，以避免證書過期后無效。企業自領取證書之日起2年內未投資境外的，證書自動無效。需要進行境外投資的，應當按照本章程序重新備案或者申請批準。

3.驗資什么時候？

考慮到基金融資的資本成本，需要考慮支付節奏。在實踐中，驗資的時間要求因地而異。有地方要求申報主體(通常是基金或下設的)在商委和發改委的審核過程中SPV）實收出資必須完成，但有些地方的審計會稍微寬松一些。若投資者能證明SPV穿透后，投資者股東的賬戶資金足夠，可以暫時不支付驗資，但必須在提交外匯管理前完成實收。

4.是否需要設置SPV？

根據一些地方的監管政策，注冊地非申報地的投資者需要在注冊地設立投資主體，通常是特殊目的機構（SPV），考慮到稅收籌劃，組織形式通常是有限合伙企業。

ODI備案登記-企業要求

1、國內公司成立一年以上（成立一年以下的企業不能提供完整的經審計財務報表的，一般不能經審批部門批準或備案）；

2.獨立第三方會計師事務所近一年出具的審計報告不得損失；

3.凈資產回報率(收益率)=凈利潤/所有者權益最好高于5%，越高越好；

4.資產負債率=負債總額/資產總額最好低于78%，越低越好；

5.股東背景和資金來源必須真實合法。

ODI備案登記-申請流程

境外投資（ODI）備案涉及商務部、發改委、外匯局三個部門。

首先，國內企業股東需要向省商務部門和省發改委辦理ODI備案手續。商務部負責企業海外投資的整體審批，并向符合要求的企業頒發《企業海外投資證書》。

其次，國家發展和改革委員會負責監督海外投資行業的流動，并向符合條件的企業發出《海外投資項目備案通知書》。

最后，外匯管理局負責監督外匯登記和資金出境的相關程序。備案手續完成后，需按照《國內機構境外直接投資外匯管理條例》在銀行辦理外匯登記手續。

需要注意的是，如果涉及敏感行業，無論項目投資金額如何，都將提交商務部和國家發改委審批。

ODI備案登記-所需材料備案登記

1、發改委備案請示文件；

2.境外投資備案表；

3、營業執照復印件；

4、境外投資真實性承諾書；

5.決議企業擬設立境外全資子公司；

6.項目背景描述；

7.追溯到最終實際控制人的投資主體股權結構圖；

8.資金證明(原存款證明)；

9、審計報告。