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2024年7月31日，開曼群島正式生效了《2023年實益所有權透明法案》，《2024受益所有權透明度條例》以及《遵守實益所有權義務指引》，通過一部法律、一部條例以及一項指引，將先前零散的規則進行整合，構建形成了開曼最新的實益所有權登記制度。

圖片來源：攝圖網

制度具體變化內容包括：

修改受益人定義

最新的受益人定義為：

個人最終擁有(own)或控制(control)(直接或間接)實體25%或以上的股份、投票權或合伙權益;

個人對實體的管理行使最終有效控制 (ultimate effective control over the management);

個人被認定為通過其他方式對實體行使控制權 (exercising control of the entity through other means)。

?受涵蓋實體

所有開曼群島的公司、有限責任公司、有限責任合伙企業、有限合伙企業、基金會公司等法律實體均需遵守新的實益擁有權制度。先前獲得豁免的實體，如普通合伙人、特殊目的實體等，現在也被納入監管范圍?。

刪除豁免范圍

取消之前受益所有權框架下的某些豁免，包括共同基金(Mutual Fund)， 私募基金(Private Fund)等。

明確兩種合規途徑

通常情況下的合規途徑，

落入新法案適用范圍的法人應當：

識別并向每個受益所有人和每個應報告的法律實體發出書面通知;

及時更新受益人登記冊;

當受益人登記冊中的信息發生相關變更時，法人需要在30天內向可登記受益所有人發出通知，要求確認變更;

向其企業服務提供商(“CSP”)提供此類受益人登記冊的詳細信息。

替代合規途徑

某些類型的法人，相較于常規途徑，可以僅提供特定信息或者指定相關機構為“聯系人”(Contact Person)，而非提供受益人登記冊。例如，對于私募基金(Private Fund)以及共同基金(Mutual Fund)來說，可以僅提供聯系人信息，聯系人負責24小時內響應主管當局對受益所有權信息的請求。聯系人必須是(i)根據《共同基金法》獲得許可的基金管理人;或(ii)位于開曼群島境內并根據監管法規獲得許可或注冊的其他法人。

如何應對：

首先，企業需要識別和確定實益所有人。

接下來，企業需要向當地監管機構提交BO的詳細信息，包括姓名、國籍、住址及持股比例等關鍵信息。這要求企業與其法律顧問及其他服務提供商合作，確保在2025年1月1日之前完成這些登記和更新工作?。

此外，企業還應準備和維護實益所有權登記冊。所有受涵蓋實體必須采取合理的措施，確定實益擁有人和個人，并向相關法人實體發出正式書面通知(查詢通知)或非正式盡職調查通知，要求提供所需信息?。

最后，企業應了解替代合規途徑。對于注冊基金等以前豁免的實體，現在需要通過持牌基金管理人或在開曼群島內根據監管法律獲得提供實益所有權信息許可或注冊的另一人，提供相關信息?。